过了没几天时间，项羽率领诸侯进了咸阳。刘邦小心翼翼地带领项羽到处查看，第一件事，就是对投降的秦王子婴怎么处置。按理说子婴才做了46天皇帝，是没有多大罪过的。但项羽和六国诸侯们均认为子婴代表秦王朝的历代暴君，便把子婴杀掉了。面对秦王朝“五步一楼、十步一阁”绵延300里的阿房宫，项王胸中也燃烧着怒火，一声令下，烧掉了，火三个月不灭。

项羽踏平咸阳，认为天下大事定了，于是尊楚怀王为义帝，分封20个侯王。封刘邦为汉王，领有汉中、四川一带。自称西楚霸王，占有黄河流域及长江下游，建都彭城(徐州)。实际上，他在指挥所有诸侯。

对于项羽的分封，刘邦不但very的不满意，就是其他诸侯王，有的也嫌封地小。那些没有封王的，更是怀恨在心。所以，刚分封不久，齐国旧贵族田荣便反对项羽自称齐王。项羽领兵前去镇压田荣，刘邦便乘机重新占领了关中。在公元前205年4月，刘邦联络诸侯军56万，迅速东进，占领了楚都彭城。项羽得知刘邦带兵来争天下，令手下将领继续在齐地战斗，自己带精兵three万来救彭城。此时彭城已被汉军攻下。项羽到了彭城西面的萧县，遇上汉军。

第二天拂晓，他便攻打汉军。他自己骑着乌骓马，带头冲向汉军。汉军大败，项羽从彭城追杀到睢水。此时汉军死伤10万以上，已溃不成军，刘邦自己在十多个骑兵保护下才得逃脱。而他的父亲、妻子却都当了楚军的俘虏。（傻吊！为了自己的利益连自家人的生命安危都不顾啦！将来哪个MM要是找个像刘邦这样的老公非整死你不行。）

刘邦便逃到了河南荥阳，收集各路残兵败将，又从关中调来一批士兵，重整旗鼓。

侯反叛西楚霸王。特别是大谋士范增被离间后，离开了项羽，使霸王失去一个very重要的膀臂。汉王拿少数兵力在荥阳、成皋一带牵制项羽的大军，叫彭越在楚军后面截断补给线，让韩信去夺取北部和东部的许多地方，韩信的军事实力慢慢地发展起来。

不知什么时候，汉王突然退到了广武(河南省)，楚军马上追到了。汉王派遣陆贾等人去游说霸王，要求霸王放回他的父亲和妻子，并提议与霸王平分天下，以鸿沟(一道溪涧)为界。鸿沟以西归汉，鸿沟以东归楚。霸王竟同意了。大将钟离昧、季布等坚决反对，认为这是圈套，劝霸王千万别上当。霸王不听，于是两下交换了议和的文书。霸王就叫人把刘邦的父亲和妻子吕氏放回去，他也带队伍回到彭城。

汉王跟霸王讲和，本来是个缓兵之计，仅仅相隔两个月，汉王就撕毁了鸿沟的协议，调兵遣将准备进攻楚军。汉王先到了固陵，一面派人去催大将韩信、彭越、英布进兵，一面向霸王下战书，霸王气得直瞪眼睛，大骂刘邦反复无常，当时就带着大将钟离昧、季布、樊楚、虞子期等率兵三十万，猛烈地向固陵打过去。汉王大败，扔下固陵逃到成皋。楚军追到成皋，把汉军围在那儿。

刘邦被围，急令韩信、彭越救援。可是韩、彭二人很长时间像热锅上的蚂蚁一样干着急就是不能发兵，刘邦惆怅不安。张良献计说：“重赏之下，必有勇夫。”如果你能答应与韩信、彭越平分天下，他们肯定会出兵的。”刘邦于是派使者去告诉韩信、彭越说：“合力攻击楚军，楚军垮了，陈县以东到海边给韩信；睢阳以北到谷城给彭越。”他俩听到这话很高兴，都满口答应：“立刻出兵。他们率兵一路冲杀下来，都会集到垓下，包围了楚军。”

霸王的军队在垓下扎下营垒，眼看粮尽。霸王要坚持死守，虞子期和季布劝他不能死守，要打开一个缺口，突围出去。于是霸王就带着一队人马向前冲过去。楚军尽管大批的死伤，可是霸王之勇谁也抵挡不住。他见韩信更不肯放过。韩信只有一边作战一边后退。霸王追赶了好几里地，杀散了沿路的汉兵，可是打退了一批，又来一批，单枪匹马毕竟对付不了韩信的十面埋伏。楚兵死伤快一半，那边汉兵又围上来了，四面八方全是敌人。霸王只好转回垓下大营。吩咐将士小心防守，瞅个机会再出战。夜晚听到四面的汉军都唱起了楚歌，霸王大惊，说：“汉军已经完全征服楚国了吗？要不然汉军里头怎么会有这么多的楚人呢？”于是霸王夜半起身，在军帐中饮酒，面对随征夫人虞姬，还作了一首歌曲，慷慨悲愤地唱着：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何？虞兮虞兮奈若何？”（我靠！够潇洒的，在关键时候还在那里唱歌。）

霸王歌罢，虞姬应和道：“汉兵已略地，四方楚歌声；大王意气尽，贱妾何聊生。”歌罢自刎，以消除霸王的思想负担，鼓舞他突围的斗志。

霸王跨上乌骓马，带着八百余人，好像受伤的猛虎，连夜冲出重围，向南飞奔而去。天亮汉军才发觉，令骑兵五千追赶。霸王渡过淮河，骑马跟从的只有一百多人了。霸王到阴陵(今安徽定远县西北)，迷失了道路，陷进沼泽地带，被汉军追上。霸王又领兵向东，到了东城，只剩下28人了，而追赶的汉军骑兵有几千人。

霸王北到乌江(安徽和县东北岸边)，乌江亭长移船靠在岸边等待着，对霸王说：“尽管江东very小，地方上千里，民众数十万，也足以称王，希望大王赶快渡江。”霸王说：“事到如今，俺还有脸去见江东父老吗？俺知道你是位忠厚长者，俺把这匹心爱的乌骓马送给你吧！”于是让将士们下马步行，持短兵器交战。杀死了很多的汉兵，霸王身上也受了十多处伤。他回头看见一个叫吕马童的将军，说：“你是俺的oldfriend了，俺还听说汉王用赐千金封万户侯来买俺的头，俺就把头送给你，你去做个人情吧！”说罢，自刎而死。死的时候只有31岁。